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考点解读
（一）证券发行的一般规定
证券发行是指经过批准符合发行条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定的程序将股票、公司债券以及其他证券销售给投资者的一系列行为的总称。
《中华人民共和国证券法》规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
（二）股票的发行
1.股票发行的条件
2.公司公开发行新股，还应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构。
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3.股票发行核准须提交的文件
股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
（1）公司章程
（2）发起人协议。
（3）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明。
（4）招股说明书。
（5）代收股款银行的名称及地址。
（6）承销机构名称及有关的协议。依照《中华人民共和国证券法》规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
4.募集资金的用途
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
（三）债券的发行
1.公司债券发行的条件和不得再次公开发行公司债券的情形
2.公司债券发行审批须提交的文件
申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：
（1）公司营业执照；
（2）公司章程；
（3）公司债券募集办法；
（4）资产评估报告和验资报告；
（5）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
依照《中华人民共和国证券法》规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
3.筹集资金的用途
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
真题精选
1、公开发行股票，主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的（）优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。
A.10%
B.30%
C.40%
D.20%
正确答案是：C
解析：《证券发行与承销管理办法》第九条，首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售。
2、在首次公开发行股票时，（）与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定。
A.承销团成员
B.发行人
C.主承销商
D.保荐机构
正确答案是：B
解析：《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第八条规定，发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，并在招股说明书等文件中披露相关信息。
3、以下行为不属于公开发行证券的是（）。
A.向不特定对象发行
B.向累计超过200人的特定对象发行证券
C.可以采用广告等公开方式
D.向特定投资者发行证券
正确答案是：D
解析：有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券（A属于、D不属于）；向累计超过200人的特定对象发行证券（B属于）；法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告（C属于）、公开劝诱和变相公开方式。
4、下列关于证券发行的描述中，错误的是（）。
A.未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券
B.向不特定对象发行证券属于公开发行
C.向累计超过200人的特定对象发行证券属于公开发行
D.公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式
正确答案是：D
解析：有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券；
（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（D描述错误）
文章来源：证券从业资格考试，微信号：zqcyks，由中国CIIA考试网【www.ciia.cn】整理发布，若需引用或转载，请注明来源！
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