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　　01、高频考点

　　《证券市场基本法律法规》第一章第二节-4

　　有限责任公司的设立和组织机构

　　02、考点精析

　　（1）有限责任公司的设立条件

　　（2）有限责任公司的组织机构

　　依照我国公司法的规定，对有限责任公司组织机构的设置做了多元制的规定：即一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会；股东人数较少和规模较小的有限责任公司，其组织机构为股东会、执行董事和监事；一人有限责任公司不设股东会；国有独资有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会。

　　二、有限责任公司注册资本制度

　　对有限责任公司的注册资本，首先要求是实缴的出资额，即实缴资本；同时要求达到最低资本限额，即不得少于最低数额。要求有限责任公司的注册资本为实际缴纳的资本。

　　（1）由于公司的设立是资本的联合，只有有资本才能形成联合，才能形成公司这个法人实体，所以公司资本应是实有的，由公司股东向公司实际缴纳的；

　　（2）由于有限责任公司的债务，并不是由股东对债权人负责，而是以公司的资产对公司的债务承担责任，这种责任形式应当要求公司的资产是实际存在的资产，即由公司股东实际出资形成的资产，而不应是虚有的数额；

　　（3）由于公司应当以实际资产作保证建立信誉，就应有实缴的出资。正是因为以上三个方面的理由，所以法律上明确要求，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

　　三、有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权

　　1.股东会的职权

　　股东会是有限责任公司的权力机关。股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。股东会作为有限责任公司的权力机关，行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划。

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　（3）审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告。

　　（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　（7）对发行公司债券作出决议。

　　（8）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议。

　　（8）修改公司章程。

　　（10）公司章程规定的其他职权。

　　2.董事会的职权

　　董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。它是一般有限责任公司的必设机关和常设机关，股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司可以不设董事会。有限责任公司的董事会行使下列职权：

　　（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

　　（2）执行股东会的决议。

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案。

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

　　（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

　　（8）决定公司内部管理机构的设置。

　　（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　（10）制定公司的基本管理制度。

　　（11）公司章程规定的其他职权。

　　3.监事会的职权

　　03、真题精选

　　1.在我国设立有限责任公司，股东人数最多不能超过()个。

　　A：30

　　B：40

　　C：50

　　D：60

　　答案：C

　　2.《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司经营规模较大的，设立监事会，

　　其成员()。

　　A：必须多于2人

　　B：不得少于2人

　　C：必须多于3人

　　D：不得少于3人

　　答案：D

　　3.根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会行使的职权有()。

　　I.修改公司章程

　　II.决定公司的经营方针和投资计划

　　III.审议批准董事会的报告

　　IV.对发行公司债券作出决议

　　A：I、II、III

　　B：II、III、IV

　　C：I、IV

　　D：I、II、III、IV

　　答案：D