今日考点：可转换债券与可交换债券

　　重要指数：★★★★★

　　考点解读

　　1.可转换公司债券的概念：

　　可转换公司债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。

　　可转换公司债券通常是转换成普通股票，当股票价格上涨时，可转换公司债券的持有人行使转换权比较有利。因此，可转换公司债券实质上嵌入了普通股票的看涨期权，正是从这个意义上说，我们将其列为期权类衍生产品。

　　在国际市场上，按照发行时证券的性质，可分为可转换债券和可转换优先股票两种。目前，我国只有可转换债券。

　　2.可转换公司债券的特征：

　　（1）可转换债券是一种附有转股权的特殊债券。

　　（2）可转换债券具有双重选择权的特征。

　　可转换公司债券按附认股权和债券本身能否分开交易划分，可分为分离交易的可转换公司债券和非分离交易的可转换公司债券。

　　3.发行非分离交易的可转换公司债券的条件

　　除一般规定的条件以外，公开发行可转换公司债券还必须满足以下条件：

　　（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据；

　　（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；

　　（3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　4.发行分离交易的可转换债券的条件

　　发行分离交易的可转换债券应当具备以下条件：

　　（1）公司最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；

　　（2）最近3个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

　　（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；

　　（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　5.可交换公司的概念：

　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行，在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

　　6.可交换公司债券的特征：

　　（1）可交换债券的发债主体是上市公司的股东，通常是大股东；

　　（2）在我国发行可交换公司债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》，侧重于债券融资；

　　（3）发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目；

　　（4）发行人持有的其他公司的股份；

　　（5）换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益；

　　（6）在国外有股票、现金和混合三种交割方式；

　　（7）一般不设置转股价向下修正条款。

　　7.可交换公司债券发行的基本条件：

　　（1）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

　　（2）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

　　（3）公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元；

　　（4）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于发行的公司债券一年的利息；

　　（5）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十，且应当用预备交换的股票为本次发行的公司债券设定质押担保；

　　（6）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

　　（7）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

　　8.可交换债券与可转换债券的不同


　　真题精选

　　1、可转换债券的主要特征有（）。

　　Ⅰ.转换后体现的是一种债券债务关系

　　Ⅱ.转债发行人拥有是否赎回条款的选择权

　　Ⅲ.投资者可以自行决定是否进行转股

　　Ⅳ.是一种附有转股权的债券

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　正确答案是：B

　　解析：可转换债券是一种附有转股权的特殊债券。转换前，是公司债券，体现的是债券债务关系；转换后，变成了股票，体现所有权关系，持有者由债权人变成了股权所有者。（Ⅰ错误）

　　2、关于分离交易的可转换公司债券与一般的可转换债券之间的叙述，说法错误的是（）。

　　A.可转换债券持有人即转股权所有人；而附权证债券在可分离交易的情况下，债券持有人拥有的是单纯的公司债券，不具有转股权

　　B.可转换债券持有人在行使权利时，将债券按规定的转换比例转换为上市公司股票，债券将不复存在；而附权证债券发行后，权证持有人将按照权证规定的认股价格以现金认购标的股票，对债券不产生直接影响

　　C.可转换债券持有人的转股权有效期通常等于债券期限，债券发行条款中可以规定若干修正转股价格的条款；而附权证债券的权证有效期通常不等于债券期限，只有在正股除权除息时才调整行权价格和行权比例

　　D.可转换债券通常是转换成优先股票；附权证债券通常是认购国库券

　　正确答案是：D

　　解析：可转换债券通常是转换成普通股票，不是优先股股票。

　　3、具有股权稀释效应的公司债券有（）。

　　Ⅰ.可转换公司债券

　　Ⅱ.可分离交易债券

　　Ⅲ.附认股权证公司债

　　Ⅳ.可交换公司债券

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅱ

　　D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　正确答案是：A

　　解析：可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；（Ⅰ正确）可交换债券不会导致公司总股本变化，也不会摊薄收益；（Ⅳ错误）发行附有认股权证的债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息，当认股权证执行时，会稀释股价和每股收益；（Ⅲ正确）可分离交易债券也会稀释股权。（Ⅱ正确）

　　4、下面关于可转换债券的叙述，错误的是（）。

　　A.可转换债券是一种附有转股权的特殊债券

　　B.可转换债券具有双重选择权

　　C.投资者可自行选择是否转股，而转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权

　　D.可转换债券限定了发行人的收益、投资者的风险，对发行人的风险、投资者的收益却没有限制

　　正确答案是：D

　　解析：可转换债券具有双重选择权，它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内，并可以利用这一特点对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。

　　5、可转换公司债券申请上市的条件之一是期限为（）。

　　A.2年以上

　　B.1年以上

　　C.5年以上

　　D.3年以上

　　正确答案是：B

　　解析：上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：

　　（1）可转换公司债券的期限为1年以上；

　　（2）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

　　（3）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

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